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挑商标:铭科精技独董持股企业或存业务重叠子公司官网“惊现”原关联方证书

本文源自:金证研

《金证研》北方资本中心 青黎/作者 沐灵 映蔚/风控

自2005年成立起,铭科精技控股股份有限公司(以下简称铭科精技)发展逾十六年间,从2009年的东莞塘厦制造基地落成启用,到如今在东莞、广州、清远、武汉等共10个城市设立了生产基地,铭科精技称,其完成集团集约化经营,全面升级为整车厂的一级供应商。

产业规模壮大的另一面,铭科精技此番上市或面临诸多问题。其中,铭科精技曾与原关联方撞号,其中一家实控人控制企业或还与铭科精技子公司共用高级管理人员,且该子公司官网现该关联方证书,且该关联方于2020年11月4日注销。对此,铭科精技独立性或遭侵蚀。除此之外,铭科精技独立董事沈荣曾担任铭科精技供应商的董事,现仍对该供应商持股,而该供应商与铭科精技业务或存重叠,铭科精技独董沈荣或难独立履职。

一、曾与关联方撞号人员混用,子公司官网惊现原关联方东莞竹田证书

保持独立良好的运作对一家企业来说至关重要,在企业上市的审查中,独立性向来是监管部门关注的重点。反观铭科精技,其曾与关联方共用电话,且或曾共用高级管理人员,独立性存疑。

据铭科精技签署日为2022年4月18日的招股意向书(以下简称招股书),2005年12月,杨国强与夏录荣(出资时,朱士英持代夏录荣持有)共同创立铭科精技,现担任铭科精技副董事长、总经理,任期为2020年8月至2023年8月,截至招股书签署日2022年4月18日,杨国强合计持有铭科精技33.68%股份。

据招股书,东莞市塘厦丁守钰货运服务部(以下简称塘厦货运)系铭科精技的关联方,为铭科精技副董事长、总经理杨国强的兄弟的配偶的弟弟丁守钰经营的个体工商户,主营业务为道路普通货运。

据招股书,2019-2021年,铭科精技向塘厦货运采购运输服务,采购金额分别为65.94万元、62.27万元、83.2万元,占铭科精技当期同类交易的比例分别为6.93%、4.21%、6.57%。

然而,2019年,塘厦货运与铭科精技共用企业联系电话。

据市场监督管理局数据,塘厦货运成立于2018年9月6日,经营者系丁守钰,经营范围为道路普通货运。2019年,塘厦货运经营者联系电话为137****7150。

据市场监督管理局数据,2018年,铭科精技企业联系电话为137****1067。2019年,铭科精技企业联系电话为137****7150。

即是说,2019年,铭科精技与关联方塘厦货运共用企业联系电话137****7150。

据招股书,众坤(东莞)管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称东莞众坤)成立于2019年10月11日,为铭科精技的员工持股平台,截至招股书签署日2022年4月18日,东莞众坤直接持有铭科精技43万股股份,持股比例为0.41%。杨蓉持有东莞众坤2.33%合伙份额,系铭科精技的财务部出纳。

据支付宝平台信息,电话号码137****7150对应用户经确认收款人身份后,显示名为杨蓉。

也就是说,2019年,铭科精技与关联方塘厦货运撞号,且该电话所有人或为铭科精技财务部出纳杨蓉。

此外,2018年,铭科精技与另一关联方共用企业联系电话。

据招股书,东莞竹田金属制品有限公司(以下简称东莞竹田)系铭科精技关联方,截至2022年4月18日,铭科精技实控人夏录荣对东莞竹田间接持股67%。东莞竹田成立于2010年11月5日,主营业务为生产和销售金属制品零配件、汽车零配件、精密五金模具。铭科精技称为避免同业竞争,东莞竹田2018年末后不再经营,并于2020年11月4日注销,因注销其与铭科精技解除关联关系。

据招股书,2017年8月-2019年11月,杨凤任铭科精技董事,因铭科精技董事会人员从5人调整为3人,杨凤辞任铭科精技董事,现任铭科精技财务经理。并且,东莞竹田注销前,杨凤任东莞竹田法定代表人。

据市场监督管理局数据,截至查询日2022年4月15日,杨凤系东莞竹田的法定代表人及执行董事,且东莞竹田未有关于法定代表人、董事、股东的变更记录。2018年,东莞竹田企业联系电话为137****1067。

据市场监督管理局数据,2018年,铭科精技企业联系电话为137****1067。2019-2020年,铭科精技企业联系电话均为137****7150。

据支付宝平台信息,电话号码137****1067对应用户经确认收款人身份后,显示名为杨凤。

由此可见,自东莞竹田成立日2010年11月5日至注销日2020年11月4日,杨凤一直担任东莞竹田法定代表人及执行董事。而2018年,铭科精技与关联方东莞竹田撞号,且该电话所有人或为铭科精技前任董事、现任财务经理杨凤。

除此之外,2018年,东莞竹田与铭科精技子公司共用企业联系电话及邮箱,且铭科精技子公司官网惊现东莞竹田证书。

据招股书,东莞竹盛精密金属科技有限公司(以下简称东莞竹盛)系铭科精技子公司,成立于2017年12月5日,铭科精技持有其100%股份。铭科精技经营范围为金属结构件的研发、生产和销售,产品主要应用于汽车及办公设备等领域。

据市场监督管理局数据,截至查询日2022年4月15日,杨凤任东莞竹盛经理,夏录荣任东莞竹盛执行董事。2018-2020年,东莞竹盛企业联系电话均为137****1067。2017-2020年,东莞竹盛企业电子邮箱均为acc@takeda-sz.com。

据市场监督管理局数据,2018年,东莞竹田企业联系电话为137****1067,企业电子邮箱为acc@takeda-sz.com。

不难看出,2018年,东莞竹田与铭科精技子公司东莞竹盛共用企业联系电话及邮箱。

据工信部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统,截至查询日2022年3月1日,网站域名takeda-sz.com,许可证号为粤ICP备17047259号-1,主办单位为东莞竹盛,审核通过日期为2021年1月11日。

据子公司东莞竹盛官网,截至查询日2022年4月15日,东莞竹盛披露的荣誉证书中,3项体系证书均系东莞竹盛所拥有的证书,而其他8项证书系东莞竹田或其控股股东竹田工业(香港)有限公司(铭科精技实际控制人夏录荣的配偶夏慧茹担任董事的企业)所拥有的证书。而东莞竹盛披露的7项专利证书,均为东莞竹田为所有人的专利。

可见,铭科精技子公司东莞竹盛不仅曾与东莞竹田共用企业联系电话及邮箱,截至目前还在其官网列示多项前关联方东莞竹田的证书,两者或曾存经营混淆。

此外,孙加洪在东莞竹田任职期间,或同时担任铭科精技子公司总经理。

据招股书,盛安塑胶五金(上海)有限公司(以下简称上海盛安)、盛安(苏州)汽车部件有限公司(以下简称苏州盛安)、浙江盛安精工技术有限公司(以下简称浙江盛安)均为铭科精技100%持股的子公司。

据招股书,截至招股书签署日2022年4月18日,自2004年4月始,孙加洪担任上海盛安执行董事、总经理。自2006年1月始,孙加洪担任苏州盛安的总经理。自2017年8月始,孙加洪担任浙江盛安董事、总经理。孙加洪任铭科精技董事,任期为2020年8月至2023年8月。

据市场监督管理局数据,截至查询日2022年4月15日,孙加洪任东莞竹田经理,且东莞竹田不存在关于高管的变更记录。

据公开信息,截至查询日2022年4月18日,铭科精技董事孙加洪,曾任东莞竹田经理。

由此,铭科精技董事孙加洪,与东莞竹田经理孙加洪或为同一人。

据招股书,赵克非系铭科精技副总经理,任期为2020年12月至2023年8月。2014年4月至2018年10月,赵克非担任东莞竹田副总经理,且2017年12月至招股书签署日2021年12月15日,担任东莞竹盛精密副总经理。

即是说,自东莞竹田成立日2010年11月5日至注销日2020年11月4日,孙加洪一直担任东莞竹田经理。若孙加洪即系铭科精技子公司总经理孙加洪,则在此期间,孙加洪担任东莞竹田经理的同时,担任铭科精技子公司总经理。不仅如此,赵克非亦曾同时担任铭科精技前关联方东莞竹田及铭科精技子公司东莞竹盛副总经理。

值得关注的是,2018-2020年,东莞竹田与铭科精技存在关联交易或资金拆借。

据铭科精技签署日为2021年12月15日的招股说明书(以下简称2021年招股书,2018年,东莞竹田系铭科精技第四大供应商,铭科精技向其采购零件,采购金额为1,493.78万元,占铭科精技当期采购金额的比例为4.4%。

据2021年招股书及招股书,铭科精技与东莞竹田存在关联交易。2018-2019年,铭科精技向东莞竹田采购商品,采购金额分别为1,448.52万元、0.47万元,占铭科精技同类交易的比例分别为4.63%、小于0.01%。2018-2019年,铭科精技采购东莞竹田劳务的金额分别为55.26万元、5万元,占铭科精技同类交易的比例分别为2.04%、0.19%。

2018-2019年,铭科精技向东莞竹田销售商品,销售金额分别为821.45万元、22.49万元,占铭科精技同类交易的比例分别为1.27%、0.03%。2018年,铭科精技向东莞竹田提供劳务的销售金额为3万元,占铭科精技同类交易的比例为小于0.01%。

2019年,铭科精技与东莞竹田尚存在少量关联交易,2020年起双方再无交易发生。

据2021年招股书,铭科精技向东莞竹田采购的内容主要为金属结构件—仪表盘零件,由东莞竹田定点生产仪表盘零件,铭科精技子公司广州增田盛安汽配制造有限公司(以下简称广州增田)采购后将零件焊接成仪表盘总成向客户销售。因客户认证原因,短期内无法切换至铭科精技生产,导致2018年存在关联采购。

且铭科精技向东莞竹田销售的零件主要为排气管类零件,铭科精技为该项目的零件定点生产供应商,产品生产完成后,出售给东莞竹田,由东莞竹田对客户进行销售。因客户认证原因,短期内无法切换至铭科精技直接向客户销售,导致2018年存在关联销售。

据2021年招股书及招股书,2018-2019年,铭科精技将东莞厂房的部分场地出租给东莞竹田,房屋租赁价格分别为134.22万元、21.35万元。2018年,铭科精技将汽车租赁给东莞竹田用于临时通勤,车辆租赁价格为10万元。

据2021年招股书及招股书,2018年,铭科精技向东莞竹田购买固定资产,交易金额为987.89万元,占其当期同类交易金额的比例为12.55%。2018年,铭科精技向东莞竹田出售固定资产,交易金额为6.78万元,占其当期同类交易金额的比例为1.72%。2020年,铭科精技向东莞竹田购买固定资产,交易金额为5.06万元,占其当期同类交易金额的比例为0.07%。

为避免同业竞争,东莞竹田于2018年年末停止经营,铭科精技向东莞竹田购买主要生产设备,购买的设备价格参照账面净资产值,并经广东致信资产评估房地产土地估价有限公司出具致信资评报字(2018)第413号《资产评估报告》确认,定价公允。

据2021年招股书及招股书,2018-2019年,铭科精技向东莞竹田分别拆入资金280.23万元、80万元,2018年初资金拆借余额为3,200万元,2020年偿还金额为731.05万元,截至2020年末已全部偿还完毕。

也就是说,2019年,铭科精技与关联方塘厦货运共用企业联系电话。此外,2018年,铭科精技与实控人控制企业东莞竹田共用企业联系电话。同年,铭科精技子公司东莞竹盛与东莞竹田共用电话,且子公司东莞竹盛官网同时出现东莞竹田、东莞竹盛为所有人的证书。另外,2010年11月5日至2020年11月4日,孙加洪担任东莞竹田经理的同时,或担任铭科精技多家子公司总经理,并且,赵克非曾同时担任东莞竹田及东莞竹盛副总经理。关系网交织之下,铭科精技独立性或遭拷问。

除此之外,铭科精技独董兼职企业,与铭科精技业务或存重叠。

二、独董持股企业身兼供应商,与铭科精技业务或存重叠

上市公司的独立董事,应当保持履职独立性。此方面,2020年,铭科精技独立董事沈荣在外持股企业,或与铭科精技业务存重叠。

据招股书,沈荣系铭科精技独立董事,任期为2020年8月至2023年8月。2009年2月至2012年12月,沈荣就职于广州广汽狄原模具冲压有限公司,担任总经理,后退休至今。

据招股书,广州杉木汽车科技有限公司(以下简称广州杉木)系独立董事沈荣曾经担任董事的企业,沈荣已于2021年2月卸任。因沈荣辞任广州杉木董事,广州杉木与铭科精技解除关联关系。广州杉木的主营业务为汽车零配件的设计、制造。

据市场监督管理局数据,广州杉木成立于2016年5月24日,经营范围为机器人的技术研发、技术开发,车辆工程的技术研究、开发,汽车零部件及配件制造等。截至查询日2022年4月18日,沈荣持有广州杉木10%股份,且广州杉木无股权变更记录。

简而言之,广州杉木成立日2016年5月24日至查询日2022年4月18日,沈荣均持有广州杉木10%的股份。

除此之外,报告期内,铭科精技向广州杉木采购商品。

据招股书,2020-2021年,铭科精技向广州杉木采购商品,关联交易金额分别为18.54万元、6.35万元,占铭科精技同类交易的比例分别为0.06%、0.01%。

据广州绿网环境保护服务中心公开信息,广州杉木编制于2019年1月的《广州杉木汽车科技有限公司建设项目环境影响报告表》,广州杉木建设项目主要从事检具及其配件销套的生产和销售。

据国家知识产权局数据,截至查询日2022年4月18日,广州杉木共获得授权的专利有22项,其中20项专利名称包含检具或检测治具。

据国家知识产权局数据,截至查询日2022年4月18日,广州杉木拥有一项名为一种上仪表板钣金总成复合检测治具的授权实用新型专利,该专利的专利号为2020209604737,申请日为2020年6月1日,授权公告日为2020年11月24日,案件状态为专利权维持,发明人为曾彬华。

该发明属于汽车上仪表板检测治具领域,特别涉及一种上仪表板钣金总成复合检测治具。上仪表板作为汽车空调、仪表及其他管路的载体,除需要较强的刚性要求外,还需要能承受前挡风玻璃的太阳照射和发动机散热引起的高温,因此上仪表板的关键指标直接影响到仪表的正常显示和正常工作,影响到驾驶员对车辆行驶过程中各种数据的读取和判定,从而影响到行车安全。该发明要解决的技术问题是提供一种检测精度较高、对样品无损坏、适合复杂结构检测的前围挡板总成检测治具。

据国家知识产权局数据,广州杉木拥有一项名为一种中央上格栅总成检具的授权实用新型专利,专利号为2018208678806,申请日为2018年11月6日,授权公告日为2018年12月7日,案件状态为等年费滞纳金,发明人为曾彬华。

该实用新型涉及检具技术领域,尤其涉及一种中央上格栅总成检具。现有实车在装配后需要对其进行装配测量,来检测其装配效果,然而现有的测量检具测量精度低,尤其前期零件和设备状态都不稳定的时候,更不方便对其进行测量,同时测量稳定性差,操作复杂,耗能高,不利于使用。该实用新型的目的是为了解决现有技术中存在的缺点,从而提出的一种中央上格栅总成检具。

据招股书,检具指为方便检查批量生产的金属结构件尺寸和型面精度而制作的专用检查工具。

据招股书,铭科精技经营范围为五金模具及五金零部件的设计、开发、试验和试制技术服务及咨询,材料、产品质量检验、检测,汽车零部件成型工艺研发,制造汽车模具、夹具、检具,五金模具、五金零部件、新能源汽车零部件,实业投资,厂房租赁,货物或技术进出口。

据招股书,铭科精技专业从事精密冲压模具和金属结构件的研发、生产和销售,主要产品为金属结构件和模具。

据招股书,铭科精技称,随着汽车产业纵向分工深化和新车型开发周期缩短,客户通常要求模具和零部件供应商在新车型开发前期即参与产品同步研发。以铭科精技开发的仪表盘产品为例,产品的开发过程包括构造3D设计、试验性能CAE分析、数据优化、数据输出及验证、数据施放、数据分析及工艺排布、工装夹具开发、物理实验。其中,在工装夹具开发环节,产品料带确定后,由模具开发人员开发具体模具,输出模具设计图。由模具制造部门根据模具设计图进行模具、夹具、检具制造。

即是说,铭科精技在产品开发过程中,涉及到检具的制造。

据铭科精技官网,铭科精技的产品展示包括模具、检具等。

据招股书,截至2022年4月18日,铭科精技及其子公司共拥有已授权专利312项,全部为实用新型专利。其中7项专利名称分别为一种轿车用仪表盘骨架总成的检具一种汽车车身连接板检具一种汽车法兰盘支架检具一种汽车后副车架上侧臂检具一种汽车后副车架前梁加强板检具一种汽车仪表盘骨架小总成焊接检具一种汽车转向梁骨架焊接检具。

一面是广州杉木建设项目涉及检具及其配件销套的生产和销售,多项专利名称包含检具或检测治具;另一面是铭科精技经营范围涉及制造汽车模具、夹具、检具等,产品开发过程涉及到检具的制造,产品展示包括模具、检具等,多项专利名称包含检具。基于上述情形,铭科精技与广州杉木业务或存在重叠。

而相关法规规定,独立董事应独立履行职责,不存在影响其独立客观判断的关系。

据证监会公告(2022)14号第六条规定,独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第十三条规定,独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与上市公司之间,不存在任何影响其独立客观判断的关系,发表公开声明。

上述情况意味着,2020年8月,沈荣成为铭科精技独立董事,且在2021年2月前曾担任广州杉木董事。不仅如此,在广州杉木成立日2016年5月24日至查询日2022年4月18日,铭科精技独立董事沈荣持有广州杉木10%股份。此外,2020-2021年,铭科精技向广州杉木采购商品。叠加广州杉木与铭科精技业务或存重叠的情形,独立董事沈荣能否独立履职?尚未可知。

未来,在资本的探照灯下,铭科精技的素颜究竟是何模样?