挑商标:大成研究熊攀:关于股东知情权若干法律问题的分析

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挑商标:大成研究熊攀:关于股东知情权若干法律问题的分析

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在公司经营管理不断专业化的当下,公司所有者和经营者的分离将变得更加普遍。特别是对于小股东而言,公司经营管理的专业化意味着承担管理职责需要付出愈加不能承受的重大代价,因而退而求其次让渡对于公司的经营管理权而保留监督权便成为性价比更高的一种选择。在监督公司管理者过程中,股东对于公司经营管理的知情便显得尤为重要。这也即是股权知情权诉讼在公司诉讼中不断凸显其重要性的由来。笔者将结合法律规定及相关案例,就股东知情权若干法律问题予以分析。

一、几种特定情形下的股东知情权问题

公司法中的股东知情权规定于《公司法》第三十三条[1]和《公司法》第九十七条[2]中。其中第三十三条是关于有限责任公司股东知情权的规定,第九十七条是关于股份有限公司股东知情权的规定。从该两条的规定中可以看出,只要是有限责任公司或者股份有限公司的股东便可以行使股东知情权,而无持股时间、持股数额的规定,可见股东知情权是作为股东的基本权利为法律所支持,也是小股东保护自己权利的有力武器。

实践中有关于股东知情权的几类特殊问题值得注意:

01

隐名股东与股东知情权

现行法院的裁判规则大多认定隐名股东在显名前无权行使股东知情权。

在(2018)苏民申2014号许宏茂与苏州炭黑厂有限公司股东知情权纠纷一案中,江苏省高级人民法院认为:许宏茂提起本案诉讼的请求权基础系股东知情权,但苏州炭黑厂工商登记的全部股东中并不包含许宏茂,许宏茂以公司隐名股东的身份要求对公司行使股东知情权,缺乏依据,一、二审裁定驳回许宏茂的起诉,并无不当。

但也有判决认定隐名股东在特定情形下享有股东知情权,值得注意。在(2020)云04民终604号易门业之峰矿业有限责任公司与杨晚生股东知情权纠纷案中,云南省玉溪市中级人民法院认为:杨晚生作为业之峰公司实际出资人并占有业之峰公司16.5%股份,在其穷尽作为显名股东的法律途径依然未果,以及业之峰公司并未实际运营的情况下,杨晚生请求查阅、复制相关材料及查阅会计账簿是为了保证其作为隐名股东合法权益没有受到业之峰公司侵害,具有正当性,并未损害业之峰公司合法利益及动摇公司‘人合性质’。杨晚生通过诉讼方式获取业之峰公司与其有利害关系信息的请求正当,本院予以支持。

02

出资瑕疵与股东知情权

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十六条[3]的规定,股东存在出资瑕疵的情况下,公司可以根据公司章程或股东会决议对股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出合理限制,但是否可对股东知情权予以限制并无规定。《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》[4]则不支持以出资瑕疵为由限制股东知情权的行使。司法实践中,法院一般亦不支持以出资瑕疵为由限制股东知情权的行使。

在(2018)苏01民初3130号美国金源国际投资集团与华夏租赁有限公司股东知情权纠纷一案中,江苏省南京市中级人民法院认为:即使金源集团存在未履行出资义务的情形,公司法及相应司法解释中所列出的允许公司对出资瑕疵股东予以限制的权利,主要指的是利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东以财产利益为直接目的所行使的权利,未出资的股东依法承担的是资本补足责任和对已出资股东的违约责任。知情权并非直接源于公司的经营收益,其权利行使也并非由出资比例确定。作为股东最为根本的权利,知情权原则上不应被剥夺。因此,即使金源集团未履行出资义务,只要其具有股东资格,华夏公司就不得以其存在瑕疵出资为由,拒绝其行使股东法定知情权。

03

退出股东与股东知情权

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第七条第二款[5]的规定,退出股东一般不享有股东知情权,但有初步证据证明持股期间合法权益受损的,可以请求查阅或复制持股期间的特定文件。

在(2017)京民申2038号汪惠民与中科专利商标代理有限责任公司股东知情权纠纷一案中,北京市高级人民法院认为:股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案中,……汪惠民已转让其持有的中科公司全部股权,本案起诉时汪惠民已不具备中科公司的股东身份,故原审法院裁定驳回其起诉并无不当。

值得注意的是,实践中有一种特殊的转让:投资收益权转让,该转让并不导致股东资格的丧失,进而转让股东依旧享有股东知情权。在(2019)最高法民申3021号,最高人民法院认为:武汉东升公司的公司章程、工商登记的记载均显示香港盛达公司系武汉东升公司股东。上述(2005)武仲裁字第1041号裁决书解决的是武汉交发公司与香港盛达公司之间的投资收益权纠纷。虽然投资收益权是由武汉交发公司享有,但该仲裁并未对香港盛达公司享有的整体股权进行处理。所以该仲裁裁决并不导致香港盛达公司丧失股权和股东资格。在香港盛达公司拟注销武汉东升公司的情况下,其与注销事项存在利害关系,香港盛达公司作为股东向武汉东升公司要求查阅、复印相关资料,具有法律依据。

04

高管型股东与股东知情权

高管型股东因为其高管身份,有机会接触到公司的相关文件,但不因此而不能向公司主张股东知情权。

在(2017)陕民申286号西安市五星商贸有限公司与赵玉红股东知情权纠纷一案中,陕西省高级人民法院认为:五星公司认为赵玉红在2014年9月之前,担任公司副经理并协助处理公司财务工作,其对公司财务状况、会计报告、会计账簿是清楚的。赵玉红具有股东与公司职务双重身份,该双重身份所具有的权利义务各不相同,行使权利、承担义务的条件亦不相同。股东知情权是股东的基本权利,只要赵玉红具有股东身份,并符合行使股东知情权的条件,其就应当有权行使相应权利,不能因为赵玉红基于职务身份知晓公司财务状况而阻却其作为股东应享有的股东知情权。

二、股东知情权的范围和限制

根据公司法第三十三条和第九十七条的规定,股东知情权的范围因系有限责任公司股东还是股份有限公司而有所差异。行使方式及其限制亦因对象而有所限制。除此之外,实践中还存在下列问题:

01

是否涵盖会计账簿原始凭证

从司法解释和高院意见上看:《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(征求意见稿)第十六条[6]曾规定有限责任公司股东有权请求查阅原始凭证,但在公布施行的司法解释中却将该条删除,一定意义上反映了最高人民法院的不支持态度。而《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十九条则明确规定有限责任公司公司股东有权查阅原始凭证。

在具体的判例上,最高人民法院的态度存在变化。

在(2012)民申字第635号天津北方食品有限公司、香港捷成有限公司股东知情权纠纷一案中,最高人民法院认为:虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证,然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑,知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域,尤其对于人合性较高的有限责任公司,严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。因此,二审判决支持捷成公司查阅北方食品公司会计凭证的诉讼请求,并无不妥。作为最高人民法院公报案例的李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权一案中,法院也支持股东知情权范围包括会计账簿和会计凭证,其中会计凭证包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。

而在(2019)最高法民申6815号富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷一案中,最高人民法院则认为:股东知情权和公司利益的保护需要平衡,故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿,没有涉及原始凭证,二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求,并无不当。《中华人民共和国会计法》第九条未赋予股东查阅公司原始凭证的权利,不支持将股东知情权的范围扩展至原始凭证,与最高人民法院对待《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(征求意见稿)第十六条的态度相一致。同时最高人民法院还指出北京市高级人民法院的指导意见不具有司法解释的效力,也警示律师需要慎重对待高院意见。

02

查阅是否包括摘抄

公司法及其司法解释并未规定股东查阅的能否摘抄,但《最高人民法院公司法司法解释(四)理解与适用》一书认为:对于民事判决主文所表述的‘查阅’,民事执行应准许权利人将之落实到包括查看、摘抄。司法实践中也允许股东查阅时摘抄。

在(2019)京执复239号东峰企业有限公司与北京倍爱康生物技术有限公司股东知情权纠纷执行纠纷一案中,北京市高级人民法院认为:鉴于会计账薄包含大量的数据信息,特别是对于本案长达近十年的会计账簿,允许股东采取摘抄的方式辅助进行查阅,方能保障其知情权得到实现。如果仅允许股东查看会计账薄而不允许其进行摘抄,那么胜诉判决确认的股东查阅权可能落空。北京二中院在2019年6月19日与东峰公司、倍爱康公司的谈话笔录中作出‘摘抄应属于查阅的范围,我们决定按照查阅权里包括摘抄来执行’的决定,符合法律、司法解释的规定。

03

公司章程与股东知情权范围

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第九条[7]的规定,公司章程不能剥夺股东知情权,限制股东知情权的范围。司法实践中,法院认为公司章程可以扩大股东知情权的范围。

在(2018)京04民初611号北京长信乐纯环保科技有限责任公司与以色列莱克斯坦有限公司(Lextran Ltd.)股东知情权纠纷一案中,北京市第四中级人民法院认为:公司法第三十三条规定的股东知情权范围是法定股东知情权范围的最低标准,而公司章程作为公司的自治规范,其具体内容体现了股东的共同意志,当公司章程赋予股东的知情权大于公司法规定的范围时,该约定应当优于法律规定适用。

04

书面申请与股东知情权

股东要求查阅会计账簿的应当向公司书面申请。但股东最终查阅的范围可以不限于书面申请的范围。

在(2019)最高法民申5859号扬州熙城房地产开发有限公司、荣威国际发展有限公司股东知情权纠纷一案中,最高人民法院认为:荣威公司虽于本案诉讼前书面要求查阅的是熙城公司自2011年起的会计账簿,但《中华人民共和国公司法》第三十三条规定侧重于股东诉请要求查阅公司账簿应当先提出书面申请,并未限制股东最终要求查阅的范围只能限于第一次书面申请的范围。股东可查阅公司会计账簿的范围关键在于申请查阅范围的合理性等。本案中并没有证据显示荣威公司要求查阅2010年起的会计账簿超出了合理范围,法院判决支持荣威公司查阅自2010年起的会计账簿没有超出诉讼请求范围,不存在法律适用错误。

股东的书面申请应当提前向公司提出,但诉讼中股东补充提出、公司拒绝的,法院可以支持股东关于股东知情权的相关诉讼请求。在(2018)赣民再258号上饶市日达新能源有限公司、汪琪股东知情权纠纷一案中,江西省高级人民法院认为:本案一、二审中,日达公司的股东汪琪均未能提供充分证据证明其已经以书面形式向日达公司提出查阅公司会计帐簿的要求并遭东方公司拒绝的事实,故其要求日达公司提供会计帐簿以供查阅的诉讼请求尚未经前置程序,不宜支持。但在再审中,汪琪向日达公司提交了书面申请请求查阅、复制公司经营的内部相关资料,日达公司拒绝签收,拒绝提供查阅,且未能提出合理根据。因此,汪琪向要求日达公司提供查阅的主张于法有据,应予支持。至于日达公司提出汪琪应先行寄送书面申请、公司拒不配合查询、汪琪方能向法院提起诉讼,诉讼期间补寄申请书不能视为事先向公司提交申请的主张,即使汪琪重新诉讼提出与本案相同诉请,因日达公司已经拒绝提供查阅,汪琪的诉请同样可以支持。为避免诉累,本案二审判决处理结果可以维持。

三、其他非公司型经营主体的股东知情权

股东知情权虽然规定于公司法中,但是实践中股东知情权并不仅限于公司,其他非公司型经营主体亦存在股东知情权问题。

01

民办非企业单位

在(2016)沪01民终4642号上海佳华企业发展有限公司诉上海佳华教育进修学院股东知情权纠纷一案中,上海市第一中级人民法院认为,民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。营利性民办学校举办者主张行使知情权的,人民法院可以类推适用公司法相关规定。

02

合伙企业

在(2016)沪02民终7051号宋占川与上海灏漫企业管理咨询中心合伙企业纠纷一案中,上海市第二中级人民法院认为:我国《合伙企业法》第二十八条[8]对合伙人的知情权作出了明确规定,合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况,有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

03

股份合作制企业

在(2014)沪二中民四(商)终字第1526号左步阳、高兴宝与上海万邦船务发展中心股东知情权纠纷一案中,上海市第二中级人民法院认为:万邦中心的企业性质为股份合作制企业,是实行劳动合作和资本合作相结合的一种公有经济组织形式,我国立法机关尚未制定规范股份合作制企业的组织和行为法律、法规。该经济组织形式虽有别于有限责任公司和股份有限公司,但鉴于股份合作制企业职工股东对企业的出资投入是该企业注册资本的来源,并且以其出资对外承担责任,对内享有投资者权益等的特征与《公司法》意义上的股东具有相似性,因此,股份合作制企业的职工股东有权依据企业章程和参照《公司法》规定主张行使知情权维护合法权益。

04

个人合伙

在(2020)粤01民终17730号陈春丰、广州市番禺区佳兴旅店股东知情权纠纷一案中,广东省广州市中级人民法院认为:个人合伙是一种人合性的经营模式,现有法律没有非常详细的制度予以规范。对于本案这种个人合伙的知情权,其法律特征与合伙企业、有限责任公司的股东知情权类似,故可参照适用《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国公司法》的相关规定。

四、其他问题

义务主体问题。在(2016)最高法民申3785号宁源国际有限公司与重庆中原房地产开发有限公司股东知情权纠纷一案中,最高人民法院认为:根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定,股东知情权的义务人系公司而非其他主体,股东知情权纠纷所指向的诉讼标的系公司应当履行而未履行的配合行为,该行为的履行主体和履行内容具有特殊性和不可替代性。

与股东资格确认纠纷的合并审理。在(2015)民申字第893号呼伦贝尔市富田房地产开发有限公司、赵永军等与呼伦贝尔市富田房地产开发有限公司、刘佩勇股权转让纠纷一案中,最高人民法院认为:确认股东资格之诉与股东要求查阅公司会计账簿之诉均属确认之诉并可适用普通程序审理。有股东资格就有查阅权,无股东资格即无查阅权。在同一份判决中先确认股东资格,然后赋予该股东查阅权并未违反法律规定。一、二审法院将确认股东资格之诉与股东要求查阅公司会计账簿之诉合并审理有利于减少当事人的讼累和节约司法资源。

诉讼时效问题。在(2019)沪02民终1660号上海中山汽车出租公司与薛宏股东知情权纠纷一案中,上海市第二中级人民法院认为:法律并未规定所有的诉讼请求均适用诉讼时效制度,如上述法条[9]明确规定的物权请求权、特殊的债权请求权等即不适用诉讼时效制度。股东知情权系股东基于其股东资格所享有的一种法定权利,具有明显的身份属性,原则上只要股东身份存续,股东知情权并不因此归于消灭或罹于时效。故中山汽车公司关于薛宏诉讼请求已过诉讼时效的上诉理由,本院不予支持。

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[1] 该条规定:股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

[2]该条规定:股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。

[3]该条规定:股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持。

[4]该意见第十四条规定:股东知情权案件中,被告公司以原告股东出资瑕疵为由抗辩的,人民法院不予支持。

[5]该款规定:公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院应当驳回起诉,但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

[6]该条规定:有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的,应当依法受理。公司提供证据证明股东查阅记账凭证或者原始凭证等有不正当目的,可能损害公司合法利益的,应当驳回诉讼请求。

[7]该条规定:公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利,公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的,人民法院不予支持。

[8]该条规定:由一个或者数个合伙人执行合伙事务的,执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况,其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况,有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

[9]即《中华人民共和国民法总则》第一百九十六条规定:下列请求权不适用诉讼时效的规定:(一)请求停止侵害、排除妨碍、消除危险;(二)不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返还财产;(三)请求支付抚养费、赡养费或者扶养费;(四)依法不适用诉讼时效的其他请求权。和《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条规定:当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩,但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的,人民法院不予支持:(一)支付存款本金及利息请求权;(二)兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权;(三)基于投资关系产生的缴付出资请求权;(四)其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。

特别声明:

以上内容属于作者个人观点,不代表其所在机构立场,亦不应当被视为出具任何形式的法律意见或建议。

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